Vet du skillnaden mellan RSA och RSU?

Vår värld är full av små, förargliga trebokstavsförkortningar – men vissa Three Letter Acronyms (TLA) orsakar mer förvirring än andra.

När det kommer till personaloptioner orsakar RSA och RSU mest förvirring.

Vi tar det från början.

RSA och RSU har vissa likheter samtidigt som de är väldigt olika.

RSA gentemot RSU (en överblick)

Restricted Stock Award (RSA) är en belöning som ger dig rätt att köpa aktier till rådande marknadsvärde, till rabatterat pris eller utan kostnad.

Restricted Stock Unit (RSU) är en belöning vars värde baseras på företagets aktier, men du får inte aktierna förrän restriktionerna upphör eller löses in. När dessa villkor är uppfyllda får du aktier eller kontanter enligt programmets regler.

Det finns också skillnader vad beträffar lagar och skatter mellan dessa två.

• Eftersom RSA köps på tilldelningsdagen är de därmed skattepliktiga från och med den dagen. RSU köps inte, och därför skjuts skatten upp tills aktierna tilldelas efter att en tidsfrist har löpt ut.
• RSA har vanligtvis tidsbaserade vestingvillkor. RSU har ofta flera olika vestingvillkor innan medarbetaren tilldelas aktierna.
• Uppsägning: Ej intjänade RSA-aktier är föremål för återköp vid uppsägning. Ej intjänade RSU-aktier förfaller och återgår till företaget.
•  För RSA kan skatt betalas i förskott (section 83(b) election). För RSU kan skatt inte betalas i förskott och de beskattas vid vestingtidpunkten.

Slutligen, till skillnad från sin kusin, kan tilldelning av RSU-aktier skjutas upp till ett senare datum.

Det innebär att du som anställd måste betala lagstadgade minimiskatter som fastställs av arbetsgivaren vid vestingperiodens slut. Betalning av alla andra skatter kan skjutas upp till tilldelningstidpunkten/när du faktiskt får aktierna (du kan även välja att skjuta upp mottagandet av aktierna) eller motsvarande belopp i kontanter (beroende på företagets programregler).

RSA gentemot RSU – en heltäckande bild  

En gång i tiden var aktieoptioner det enda alternativet för att motivera personalen, men på sistone har begränsade aktier blivit en allt mer populär form av aktieersättning. Den här trenden märks i både etablerade och nystartade företag, där arbetsgivare och grundare drar fördel av den positiva kopplingen mellan medarbetarägande och förbättrad arbetsprestation, och utarbetar eller anpassar sina ersättningsstrategier därefter. 

Men det handlar inte bara om att bestämma sig för begränsade aktier. Om det vore så skulle den här artikeln vara mycket kortare än vad den är. När företag ska fatta beslut om sin aktieersättning – vi är nöjda som det är eller vi vill ändra vår strategi och börja med begränsade aktier – ställs det inför en rad nya frågor. Och en av de frågor som måste besvaras går ut på om man ska erbjuda RSA eller RSU som alternativ till aktieoptioner.

Det finns både likheter och skillnader, och det är fel att betrakta dem som utbytbara. Om du som arbetsgivare överväger möjligheterna är det viktigt att du förstår skillnaderna mellan RSA och RSU innan du bestämmer dig för vilken som passar bäst för din verksamhet och dina medarbetare.

Begränsade aktier gentemot aktieoptioner

Först och främst ska vi se vad begränsade aktier är för något och belysa hur de skiljer sig från traditionella aktieoptioner. En option ger dig en rättighet att köpa ett visst antal aktier till ett fastställt pris, men du kommer inte att äga aktierna förrän du löser in den rättigheten och betalar för dem. När det kommer till begränsade aktier är de dina från det ögonblick de ges ut. Men det är inte allt. Om det var så, skulle begränsade aktier inte vara så attraktiva som motiveringsverktyg som de i själva verket är. Aktien är ”begränsad” eftersom villkor medföljer och, beroende på om det handlar om RSA eller RSU, kommer medarbetaren antingen inte att få aktierna eller kunna sälja dem förrän en viss tidsperiod har gått, specifika prestationsmål har uppnåtts eller andra viktiga affärshändelser har inträffat.

Med aktieoptioner blir aktierna i princip värdelösa om marknadspriset understiger fastställt lösenpris, och de kan i slutändan förfalla utan att lösas in. Dessutom, om du löser in dina optioner vid ett tillfälle, och marknadsvärdet därefter sjunker under lösenpriset, måste du vänta tills priset stiger igen innan du kan tjäna pengar på att sälja dina aktier. Du har otur om något av dessa två scenarier inträffar, men risken finns alltid.

Det fungerar dock annorlunda med begränsade aktier. Medan aktieoptioner kan helt förlora sitt värde, är det mindre troligt att detta inträffar med RSA och RSU. Med den här typen av aktier får du aktier antingen omedelbart eller i framtiden, utan kostnad eller till en väldigt liten kostnad. Såvida inte företaget går i konkurs, kommer dessa aktier troligtvis vara värda något när de väl är intjänade.

Vad är RSA?

RSA är aktier som du tilldelas, men du kan inte sälja dem förrän vestingperioden är slut och vestingen är vanligtvis kopplad till en tidsbaserad klausul och/eller en likvidation, såsom en börsintroduktion eller försäljning av företaget. Aktierna tilldelas mottagaren, men vestingperioden gör att de måste behållas åtminstone tills det tidsbaserade vestingvillkoret är uppfyllt.

Beroende på belöningens karaktär, även om medarbetaren till synes äger en aktie från tilldelningsdatumet, kan hen fortfarande behöva köpa aktien för att slutföra affären. Mer ingående finns det tre potentiella scenarier – medarbetaren ges rätt att köpa aktier antingen till rådande marknadsvärde, till rabatterat pris eller utan kostnad.

På nystartade företag brukar personalen erbjudas RSA före första aktieägartillskottet när marknadsvärdet för stamaktier är mycket lågt. Om personalen erbjuds RSA till rådande marknadsvärde för stamaktier på tilldelningsdatumet, utgörs dragningskraften av faktumet att om verksamheten går bra kommer värdet att stiga med tiden, vilket innebär att aktierna blir värda mer än vad medarbetarna betalat för dem – möjligen mycket mer – när de väl ska lösas in. Sammantaget kan detta visa sig vara mycket effektivt för att motivera personalen på nystartade företag.

Vad är RSU?

Med RSA kan personalen tilldelas aktier från början, medan RSU utgör ett löfte om tilldelning av aktier till en person vid ett framtida tillfälle – vestingtidpunkten – så länge som vissa villkor är uppfyllda. Dessa är vanligtvis kopplade till att behålla den anställde på företaget och/eller att uppnå särskilda resultatmål.  

En annan viktig skillnad är att även om en mottagare kan komma att betala för RSA, så kan detta aldrig inträffa med RSU (bortsett från skatteskulder, men det tar vi upp längre fram). Om medarbetaren uppfyller villkoren för RSU från allra första början, kommer företaget att tilldela hen dessa aktier – dvs. fullfölja sitt löfte.

RSA kan vara ett bra alternativ för nystartade företag, medan RSU är mer lämpade för etablerade företag. RSA kan vara lockande för medarbetare om det finns möjlighet att dra fördel av en kraftig ökning av marknadsvärdet. Det är lättare att det inträffar för nystartade företag. Med etablerade, framgångsrika företag kan aktiekursen redan vara hög och det kan finnas begränsat utrymme för ytterligare kursstegringar (med en ständigt hägrande risk för kursfall, beroende på affärsförhållandena), så i det fallet finns det lite incitament för personalen att acceptera RSA.

Vesting och begränsade aktier

Vesting är den intjänandetid som krävs för att få aktier. Som vi redan har nämnt ovan kan vestingtiden för RSA och RSU skilja sig åt.   

Kom ihåg att du är laglig ägare till RSA-aktier när de tilldelas dig, så vesting blir aktuell endast när medarbetare lämnar företaget – antingen av egen fri vilja eller för att de sägs upp. Företag försöker skydda sig genom att ta med vestingperioder vid tilldelning av RSA. Enligt dessa villkor har en arbetsgivare rätt att köpa tillbaka aktier från en anställd som lämnar företaget. Denna klausul tas med huvudsakligen för att förhindra att personer börjar jobba på företag, tilldelas RSA och därefter säger upp sig.

RSU skiljer sig märkbart på denna punkt. Med den här belöningen får du ett löfte om tilldelning av aktier vid en tidpunkt i framtiden, i motsats till att få dem i förväg. I det här fallet tilldelas inte aktierna formellt till mottagaren förrän de olika vestingvillkoren har uppfyllts. Som vi nämnde tidigare, omfattar vanliga vestingvillkor tidsbaserade villkor, prestationsmål och även likvidationsvillkor – det sistnämnda innebär att aktier kan lösas in efter en börsintroduktion eller om verksamheten köps upp av ett annat företag. Om det finns flera olika vestingvillkor måste alla villkoren vara uppfyllda innan aktierna kan tilldelas.

Vad händer vid uppsägning?

Den viktigaste skillnaden mellan RSA och RSU vad beträffar uppsägning är kopplad till vad som händer med ej intjänade aktier. Om du innehar RSA blir de intjänade aktierna dina vid en uppsägning, och företaget har rätt att återköpa eventuella ej intjänade aktier, vanligtvis till samma pris som du betalade för dem. Företaget kan välja att använda sig av återköp, och det viktiga här är att förstå att det rätt att göra det.

Personal med RSU som sägs upp får behålla sina intjänade aktier, men situationen med ej intjänade aktier kan bli lite mer komplicerad. Eftersom det är ganska vanligt med flera olika vestingvillkor, kan det vara så att ett tidsbaserat villkor är uppfyllt, men inte villkoret på att bolaget ska börsintroduceras eller säljas. Detta kan vara en gråzon, eftersom vissa företag kan låta den uppsagda personalen behålla sina intjänade aktier även om de andra villkoren inte är uppfyllda, medan andra företag väljer att inte göra det. En punkt där det inte råder någon tvekan är att aktier som inte är intjänade vid uppsägningstillfället kommer att förfalla.

Vad händer med skatt?

Två typer av beskattning är relevanta här – vanlig inkomstskatt och kapitalvinstskatt (CGT).

Precis som det finns skillnader mellan RSA och RSU vad beträffar vesting och uppsägning, så spelar de respektive skattescenarierna en roll i spelet.

RSA: Inkomstskatt ska betalas vid vestingperiodens slut, när angivna inskränkningar upphör att gälla. Skattesatsen bedöms utifrån skillnaden mellan rådande marknadsvärde vid vestingperiodens slut och eventuellt pris per aktie som betalades vid tidpunkten för tilldelningen.

Till exempel, om en medarbetare betalar 2 USD per aktie när dessa tilldelas och rådande marknadsvärde för aktien är 10 USD vid vestingperiodens slut, uppgår den skattepliktiga vinsten till 8 USD (10 minus 2 USD). Om samma medarbetare beslutar att sälja sina aktier och tjänar en vinst (beroende på rådande marknadsvärde vid vesting) kommer kapitalvinstskatt att tas ut på den vinsten. Vi kan använda vårt exempel igen. Om medarbetaren beslutar att sälja sina aktier för 15 USD kommer kapitalvinstskatten som tillämpas på vinsten att uppgå till 5 USD per aktie (15 minus 10 USD).

Det borde inte vara alltför svårt att se den största potentiella fallgropen här. Inkomstskatt måste betalas vid vestingperiodens slut, men värdet på aktierna kan sjunka efter det och de kan till och med bli helt värdelösa. Du måste ändå betala skatt vid vestingperiodens slut och – i värsta fall – kan du drabbas av stora förluster på grund av det. När skatten på RSA är betald finns det ingen återvändo, oavsett vad som händer med aktiekursen.

Den goda nyheten är att det finns ett sätt att kringgå problemet – en så kallad ”section 83(b) election” dvs. att du kan välja när du vill betala skatt.

Enligt denna bestämmelse kan du välja att betala all din inkomstskatt i förskott. Det kanske inte känns särskilt lockande vid första anblicken, men det kan göra stor skillnad. Det här fungerar eftersom den skattepliktiga vinsten vanligtvis är noll när du väljer att betala skatt i förskott. En skattepliktig vinst uppstår när det finns en skillnad mellan beloppet som medarbetaren betalar för aktierna vid belöningstillfället och aktiernas rådande marknadsvärde vid den tidpunkten. Till exempel, om en medarbetare betalar 2 USD per aktie och rådande marknadsvärdet är 2 USD, så finns det ingen skattepliktig vinst.

Vilket innebär att även om rådande marknadsvärdet är 10 USD vid vestingtidpunkten, så utgår ingen extra inkomstskatt eftersom den har betalats i förskott – även om du i själva verket inte betalade någonting alls.

Men det finns konsekvenser för kapitalvinstskatten. Vi fortsätter att använda oss av vårt exempel. Om medarbetaren beslutar att sälja aktierna för 15 USD kommer kapitalvinstskatten att utgå på skillnaden mellan rådande marknadsvärde vid tilldelningen och försäljningspriset (i motsats till rådande marknadsvärde vid vestingtidpunkten). I vårt fall innebär det en kapitalvinstskatt på 13 USD per aktie (15 minus 2 USD).

Detta utgör fortfarande en stor vinst, eftersom skattesatsen för kapitalvinst är mycket lägre än skattesatsen för vanlig inkomstskatt, vilket innebär att i slutändan så betalar du mindre skatt även om du inte väljer att betala skatt i förskott. Och du föregriper också möjligheten att betala skatt på illikvida aktier som inte kan säljas.

RSU: Situationen vad beträffar inkomstskatt för RSU liknar den för RSA, utan möjlighet att välja att betala skatt i förskott.

Det finns dock en viktig skillnad. Med RSA tilldelas aktierna i början, medan RSU utgör ett löfte att företaget kommer att tilldela aktier till medarbetaren i framtiden om vestingvillkoren är uppfyllda. Resultatet av denna distinktion är att innehavare av RSU kan komma att betala högre inkomstskatt vid vestingtidpunkten.

I det här fallet behöver inte medarbetare betala någon skatt när RSU tilldelas, men blir skyldig att betala inkomstskatt på hela rådande marknadsvärdet vid vestingtidpunkten. Om rådande marknadsvärdet är 10 USD vid vestingtidpunkten, så beräknas skatteskulden på den siffran.

Den viktigaste skillnaden i de två scenarierna som presenteras här är att – även om vi bortser från möjligheten att välja att betala skatt i förskott – mottagaren av RSA kan dra av betalat pris från sin skatteskuld vid vestingtidpunkten, medan innehavare av RSU inte har en sådan möjlighet eftersom de inte äger aktierna förrän vestingtiden är över.

Kapitalvinstskatten behandlas på samma sätt eftersom skattesatsen beräknas utifrån den vinst som uppstår vid aktieförsäljningen jämfört med rådande marknadsvärde vid vestingtidpunkten.

Som vi tidigare har påpekat är det vanligt att det finns flera olika vestingvillkor kopplade till RSU. Ett krav på likvidering av något slag kan vara ett sådant villkor. Ur beskattningssynpunkt skapar detta ett specifikt ansvar. Om en medarbetare bestämmer sig för att sälja sina intjänade RSU – när både tids- och likvidationsvillkoren är uppfyllda – utgår inkomstskatt på aktiernas fullständiga värde vid den tidpunkten, snarare än inkomstskatt vid vestingtidpunkten och sedan kapitalvinstskatt på eventuell vinst. Vi kan använda siffrorna i vårt exempel. Om rådande marknadsvärde vid vestingtidpunkten är 10 USD och medarbetaren beslutar att sälja för 15 USD kommer inkomstskatten att beräknas på 15 USD och kapitalvinstskatt tillämpas inte i det här fallet.

Sammanfattningsvis: RSA gentemot RSU

Några av de viktigaste punkterna där RSA och RSU skiljer sig åt:

• RSA köps vid tilldelningstidpunkten, medan RSU inte köps.
• RSA har vanligtvis tidsbaserade vestingvillkor, medan flera olika villkor gäller för RSU, och medarbetaren tilldelas inte aktierna förrän alla villkoren är uppfyllda.
• Vid uppsägning har företaget rätt att köpa tillbaka ej intjänade RSA, medan de RSU som inte uppfyller det tidsbaserade vestingvillkoret kommer att förfalla. Om det tidsbaserade villkoret är uppfyllt, men inte de andra villkoren, så är det upp till företaget att besluta vad som ska hända med dessa aktier.
• För RSA kan man välja att betala skatt i förskott, vilket kan lätta på skattebördan, men den möjligheten finns inte för RSU som beskattas när de löses in.

Det är även viktigt att ha följande i åtanke:

• RSA används oftare av nyetablerade företag när marknadsvärdet för stamaktier är lågt och det är svårt att konkurrera med redan etablerade företag om lönerna.
• RSU kan vara bättre lämpade för redan etablerade företag. När ett företag är framgångsrikt och har ett högre marknadsvärde, innebär det ett högre lösenpris för RSA, vilket i sin tur minskar dess attraktionskraft. Under dessa förutsättningar är RSU ett bättre alternativ.

Vid det här laget har du nog redan förstått att begränsade aktier kan vara svåra att få grepp om. Det är mycket som ska tas in och det är lätt att tappa bort sig på vägen dit. Global Shares kan hjälpa dig med vår kunskap och expertis i alla frågor beträffande aktieersättning. Kontakta oss idag för att få veta mer om hur vi kan hjälpa dig att lägga upp ditt program.  

Demo anfordern