Da privata a quotata: remunerazione dei dirigenti

Le aziende private vengono da Marte, quelle quotate da Venere.

Forse esageriamo, ma non c'è dubbio che le aziende private e quelle quotate in borsa gestiscono molti aspetti delle loro attività in modo diverso, compresi i piani di retribuzione dei dirigenti.

Per chiarire immediatamente, i dirigenti chiave nelle aziende private potrebbero avere una retribuzione relativamente modesta, che tuttavia potrebbe essere integrata da elementi variabili a volte estremamente generosi. Invece, un dirigente dello stesso livello in un'azienda quotata potrebbe avere una retribuzione molto più elevata, ma una retribuzione variabile generalmente molto inferiore.

Gli elementi variabili della retribuzione sono una delle problematiche che un'azienda privata che decide di quotarsi in borsa deve individuare e affrontare durante la transizione che la porterà alla quotazione in borsa ma anche negli anni successivi.

Come per molte procedure connesse alla quotazione in borsa, la preparazione è fondamentale. Non si può pretendere che un'azienda appena quotata in borsa abbia già una strategia di retribuzione dei dirigenti completamente rivista il primo giorno di quotazione; tuttavia, un'azienda che ha dedicato il tempo e le risorse necessari per una IPO dovrebbe essere pronta sin dal primo giorno.

Nel periodo pre-IPO un'azienda dovrebbe avere un Comitato di Remunerazione, con la responsabilità di valutare le opportune modifiche di tutti i piani e pratiche di retribuzione dei dirigenti. Questo processo dovrebbe iniziare il prima possibile, ma è chiaro che questo tipo di transizione non avviene rapidamente e che deve continuare nel periodo post-IPO.

La lista di controllo pre-IPO per la retribuzione dei dirigenti

                                                Il Comitato di Remunerazione dovrebbe decidere la strategia di retribuzione dei dirigenti

I Comitati di Remunerazione redigono di fatto una check list pre-quotazione, allo scopo di creare una tabella di marcia che permetta all'azienda di effettuare una transizione dei piani di retribuzione dei dirigenti nel tempo.

Tra le voci più comuni di tale checklist si annoverano:

1. Filosofia di retribuzione

La filosofia di retribuzione, dei dirigenti e non solo, deve essere stabilita nella fase iniziale, poiché su di essa si basano molte, se non tutte, le decisioni relative alla retribuzione.
Tra le problematiche da affrontare nel predisporre questa filosofia si annoverano:

• Obiettivi del piano di retribuzione
• Elementi fissi e variabili della retribuzione (retribuzione base, incentivi annuali, incentivi a lungo termine e ulteriori benefit: il mix tra la retribuzione fissa e variabile deve prediligere il breve termine rispetto al lungo termine e la performance rispetto alla fidelizzazione e/o all'attrazione)
• Obiettivi di posizionamento dell'azienda rispetto ad aziende simili (troverete altre indicazioni sulle aziende simili di seguito)
• Tipo ed entità di capitale azionario da utilizzare
• Approccio agli elementi variabili della retribuzione e ai prerequisiti (quali incentivi vengono offerti e quali requisiti danno diritto a riceverli).

A parte il fatto che è buona prassi stabilire una filosofia di retribuzione, questa è necessaria anche in termini pratici, in quanto le aziende sono tenute a comunicare il proprio approccio sulle pratiche di retribuzione dei dirigenti nella sezione Discussione e analisi della retribuzione (CD&A) del documento informativo inviato prima delle riunioni degli azionisti quando sono quotate in borsa.

La filosofia di retribuzione non entra nei dettagli, ma deve essere completamente accurata nel presentare l'approccio del Comitato di Remunerazione alla retribuzione dei dirigenti.

2. Peer Group – aziende quotate

La creazione di un gruppo di aziende quotate di pari livello consentirà al Comitato di Remunerazione di confrontare efficacemente l'approccio alla retribuzione dei dirigenti mentre ci si adatta alla vita di azienda quotata in borsa.

Non è insolito che un'azienda privata prepari analisi delle retribuzioni a confronto con la concorrenza come e quando lo ritiene necessario. Tuttavia, per le aziende quotate questo processo tende a essere formalizzato e la retribuzione degli alti dirigenti viene normalmente adeguata annualmente. Creare un gruppo di aziende quotate simili offrirà le informazioni necessarie per adottare questo approccio per la vostra attività, poiché se vi impegnate ad adeguare la retribuzione fissa e variabile dei dirigenti ogni anno, dovrete conoscere la retribuzione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave in aziende di pari livello.

Generalmente, uno dei modi per creare un gruppo di questo tipo è individuare le aziende di dimensioni simili: è possibile fare riferimento a indicatori come i ricavi, le attività, la capitalizzazione di mercato e la classificazione settoriale. È importante inoltre esaminare i modelli di attività, in quanto si potranno ricavare ulteriori informazioni per capire se l'azienda osservata è sufficientemente simile da essere considerata un'azienda con le stesse caratteristiche a tal fine.

Non sottovalutate il tempo e l'impegno che comporta la creazione di un gruppo di aziende simili. I gruppi di aziende simili costruiti in modo inadeguato finiscono per individuare livelli di retribuzione troppo bassi o troppo generosi.

3. Utilizzo dell'equity

Quando si lavora a una IPO, le aziende private normalmente accantonano dall'8% al 15% delle azioni per i dirigenti. La maggior parte di queste azioni tende a essere concessa in una singola assegnazione di azioni, mentre il resto è accantonato per future assegnazioni ai dirigenti già presenti e ai futuri dirigenti chiave.

L'allocazione azionaria tra l'8% e il 15% è generalmente considerata sufficiente a garantire una retribuzione totale attraente per la dirigenza in futuro, supponendo che la retribuzione in denaro sia fissata a un livello competitivo.

4. Executive Compensation – Competitività e progettazione

                                                  Di solito, le aziende quotate e quelle private assegnano ai dirigenti tipologie di azioni diverse.

Le aziende quotate in borsa e quelle private tendono a preferire tipi diversi di strumenti finanziari destinati ai dipendenti che ricoprono ruoli chiave. Ad esempio, le aziende private preferiscono le opzioni legate alle performance, mentre le aziende quotate tendono a rifuggire da questo tipo di assegnazione, preferendo altri progetti azionari.

Questo è uno dei problemi che distinguono un'azienda quotata da un'azienda privata e che il Comitato di Remunerazione deve chiarire adeguatamente. Quando si prende in considerazione il progetto di un piano di retribuzione dei dirigenti, i membri del Comitato devono capire che ciò che può essere valido per un'azienda privata non lo sarà necessariamente per un'azienda quotata in borsa.

Per le stock options legate alle performance, il problema è duplice: affinché le opzioni acquisiscano valore, il prezzo delle azioni deve aumentare e deve essere raggiunta la condizione di performance. Per un'azienda quotata in borsa questo può essere complicato poiché i dipendenti in questione non potranno fare affidamento solo sulle loro performance, ma saranno anche soggetti ai capricci e alle bizzarrie del mercato azionario. Per questo motivo, le opzioni legate alla performance non sono considerate una scelta preferibile, poiché non raggiungono necessariamente l'obiettivo desiderato di motivare i dipendenti che ricoprono ruoli chiave.

Le strategie di retribuzione ai dirigenti devono stabilire un legame tra impegno e ricompensa e, ancora una volta, ciò che funziona per un'azienda privata non è necessariamente adeguato in un panorama post-IPO.

Con queste premesse, il Comitato di Remunerazione e il team di gestione devono esaminare i dati disponibili sulla prevalenza e sulle pratiche dei piani di incentivazione a lungo termine e su questa base progettare un piano che si allinei alle pratiche delle società quotate, motivi i dipendenti che ricoprono ruoli chiave e sia compatibile con gli obiettivi di crescita degli azionisti.

5. Retribuzione del Consiglio di amministrazione

Le aziende quotate in borsa e quelle private differiscono anche in termini di pratiche di retribuzione del consiglio di amministrazione. I membri del consiglio di amministrazione delle aziende private possono essere o non essere retribuiti, a seconda di diverse considerazioni. Alcuni membri del consiglio di amministrazione possono essere dipendenti di grandi investitori, mentre altri possono essere dirigenti chiave con competenze ed esperienze relative al ruolo. Gli individui del secondo gruppo vengono sempre retribuiti, mentre quelli della prima categoria potrebbero non esserlo.

Come accennato in precedenza, le aziende private e quotate tendono a trattare la retribuzione fissa e variabile in senso inverso. Il più delle volte, le aziende private si orientano notevolmente verso le azioni con un compenso in denaro relativamente modesto, mentre nelle aziende quotate la retribuzione in denaro è più elevata, ma generalmente le possibilità in termini di assegnazione annuale di azioni sono più limitate.

Stando così le cose, gli accordi di retribuzione del consiglio devono essere riesaminati nel periodo pre-IPO. Le pratiche dovranno essere maggiormente allineate con il modo in cui tendono a operare le aziende quotate, ma occorre anche assicurarsi che quanto viene offerto ai nuovi dirigenti in futuro sia attraente.

6. Periodi di lock-up

Il periodo di lock-up impedisce ai dipendenti interni di un'azienda di vendere le proprie azioni per un determinato periodo di tempo (di solito circa 80 – 180 giorni) dopo la quotazione in borsa.

I periodi di lock-up non sono un requisito di legge, ma i sottoscrittori spesso richiedono ai dirigenti, agli investitori e ad altri membri dell'azienda di firmare questi accordi. Il concetto sotteso è impedire troppe vendite di azioni nel periodo immediatamente successivo alla quotazione in borsa e di far scendere il prezzo.

Che cosa bisogna sapere sull'Executive Compensation? Essenzialmente, che esiste e deve figurare nella vostra strategia, dalle modalità di comunicazione ai dirigenti all'impatto sull'IPO e sul prezzo delle azioni stesse.

Può incidere negativamente sul prezzo delle azioni quando scadono (perché improvvisamente ci sono più potenziali venditori), quindi alcune aziende usano periodi di lock-up scaglionati, anche se, al contrario di quanto si potrebbe credere, gli studi hanno dimostrato che questa strategia scaglionata sembra effettivamente incidere sul prezzo delle azioni in modo più negativo di una singola data di scadenza dell'accordo.

Supervisione della transizione quando ci si quota in borsa

Le aziende private e quelle quotate differiscono per molti aspetti della retribuzione dei dirigenti e del consiglio di amministrazione. Mentre le aziende private affrontano il processo pre-IPO, dovrebbero prendere in considerazione una verifica di tutti gli aspetti delle proprie pratiche retributive, per individuare possibili modifiche e l'arco di tempo necessario per apportarle. Queste modifiche si possono implementare per un periodo prolungato, anche oltre la data di quotazione in borsa, il che significa che i Comitati di Remunerazione e dovrebbero avere tutto il tempo necessario per individuare le azioni da intraprendere e supervisionare la transizione dalle pratiche di un'azienda privata a quelle di un'azienda quotata.

Anche se il percorso verso la quotazione in borsa può essere lungo e arduo, con molti alti e bassi, per quanto riguarda la retribuzione dei dirigenti è fondamentale seguire i passaggi delineati in precedenza; in caso contrario, ci si può trovare su Marte a chiedersi perché Venere sembra così diversa al giorno d'oggi.