De privada a pública: lista de verificación del paquete de compensación para ejecutivos en una OPI

Las empresas privadas son de Marte y las públicas de Venus.

De acuerdo, estamos exagerando, pero no cabe duda de que las empresas de propiedad privada y las que cotizan en Bolsa funcionan en muchos aspectos de maneras muy diferentes, incluidos los planes de incentivos para ejecutivos.

Yendo directamente al grano, los ejecutivos clave de empresas privadas seguramente tengan salarios relativamente modestos, pero están complementados con generosos paquetes de compensación en acciones. Aunque un ejecutivo equivalente en una empresa pública puede cobrar un salario mucho mayor, normalmente dispone de muchas menos cesiones de acciones anuales.

Este es uno de los puntos que una empresa privada en proceso de salir a Bolsa debe identificar y abordar, tanto durante la transición para convertirse en una empresa pública como en los años siguientes.

Con tantos factores asociados al proceso de salida a Bolsa, la preparación es clave. Nadie esperará que una empresa recién salida a Bolsa haya replanteado totalmente su paquete de compensación para ejecutivos el primer día de su vida como empresa pública. Sin embargo, una empresa que haya dedicado el tiempo y los recursos necesarios para su OPI tendrá en marcha todo ese proceso cuando la campana suene ese primer día.

Cualquier empresa en el periodo previo a la OPI debería tener un Comité de compensación en marcha, cuya responsabilidad sea considerar el mejor modo de modificar cualquier práctica o paquete de compensación para ejecutivos relevante. Este proceso debería iniciarse lo antes posible, pero es sabido que este tipo de transición no es rápido y continuará en el periodo posterior a la OPI.

Lista de verificación de los incentivos para ejecutivos
antes de la OPI

El Comité de compensación debería estar al mando de la estrategia de incentivos para ejecutivos

Los comités de compensación elaboran con eficacia una lista de verificación antes de la OPI con el propósito de crear un plan de trabajo que permitirá a la empresa modificar sus planes de compensación para ejecutivos con el tiempo.

Entre los puntos más habituales en esa lista de verificación se incluyen los siguientes:

1. Filosofía de Compensación

Es necesario establecer una filosofía de compensación en una etapa inicial, porque servirá como base para la mayoría, sino todos los procesos de toma de decisiones.
Algunos de los puntos que deben abordarse para crear esta filosofía son:

• Objetivos del plan de compensación
• Mix salarial (salario base, incentivos anuales, incentivos a largo plazo y beneficios adicionales, con la combinación destacando corto plazo frente a largo plazo y también rendimiento frente a retención o atracción)
• Cuando la empresa desea posicionarse respecto a su «grupo paritario» (más información sobre «grupo paritario» abajo)
• El tipo y cantidad de acciones que se utilizarán
• El planteamiento sobre los beneficios y requisitos previos (qué ventajas se ofrecen y qué casillas hay que marcar para poder optar a recibirlas).

Además de establecer que una filosofía de compensación forma parte de las buenas prácticas, también es necesario para fines prácticos, porque las empresas están obligadas a exponer su enfoque respecto a los paquetes de compensación para ejecutivos en la sección de Discusión y Análisis de Compensaciones de la declaración informativa enviada antes de las reuniones de accionistas cuando se sale a Bolsa.

La filosofía de compensación no entra en grandes detalles, pero debe ser totalmente precisa en su forma de presentar el enfoque del Comité de compensación respecto a la cesión de acciones a ejecutivos.

2. Grupo paritario de empresas públicas

La creación de un grupo paritario de empresas públicas permitirá al Comité de compensación comparar eficazmente tu propio enfoque respecto a los incentivos para ejecutivos a medida que os adaptáis a la vida como empresa que cotiza en Bolsa.

No es inusual que una empresa privada prepare análisis salariales competitivos cuando lo considere necesario, mientras que, en el caso de las empresas públicas, esto suele establecerse de un modo más formal y, por regla general, los niveles de los salarios para altos ejecutivos se revisan anualmente.

La creación de un grupo paritario de empresas públicas te ofrecerá la información que necesitas para adoptar este enfoque para tu empresa, ya que si te comprometes a revisar los salarios para los ejecutivos cada año, necesitas saber qué paquetes de compensación ofrecen las empresas paritarias a sus empleados clave.

Por norma general, una de las claves para crear un grupo así es identificar empresas de un tamaño similar, y esto puede hacerse en función de indicadores clave como ingresos, activos, capitalización de mercado y clasificación industrial. También es importante revisar modelos de negocio, puesto que proporcionará más información sobre si la empresa que estás estudiando es lo bastante similar como para considerarse una auténtica empresa paritaria para estos fines.

No subestimes el tiempo y el esfuerzo que implica la creación de un grupo paritario. Los grupos paritarios mal creados se han asociado a niveles de compensación que son demasiado bajos o demasiado generosos.

3. Uso de las acciones

Cuando se prepara un evento de lanzamiento de una OPI, las empresas privadas normalmente reservan de un 8 % a un 15 % de las acciones para el equipo directivo. La mayoría de estas acciones suelen asignarse en una cesión de acciones única y el resto se reserva para asignaciones futuras a directivos actuales y futuros ejecutivos clave.

En general, se considera que una distribución de entre el 8 % y el 15 % de las acciones es suficiente para garantizar un pago total atractivo para el equipo directivo en el futuro, asumiendo que la compensación en efectivo se establece en un nivel competitivo.

4. Incentivos para ejecutivos: competitividad y diseño

Las empresas públicas y privadas suelen preferir diferentes tipos de paquetes de compensación cuando tratan de recompensar a empleados clave. Por ejemplo, las empresas privadas prefieren opciones otorgadas por rendimiento, mientras que las empresas públicas suelen huir de ese tipo de cesión y prefieren otros diseños de compensación en acciones.

Esta es una de las cuestiones de «pública frente a privada» que un Comité de compensación tiene que desentrañar adecuadamente. Cuando se estudia el diseño de los incentivos para ejecutivos, los miembros del comité tienen que comprender que lo que funciona para una empresa privada no funcionará necesariamente para una empresa que cotiza en Bolsa.

En las stock options otorgadas por rendimiento, el problema es doble: para que las opciones ganen algún valor, el precio de la acción debe subir y la condición de rendimiento debe alcanzarse. Para una empresa que cotiza en Bolsa, esto puede resultar complicado, porque los empleados en cuestión no dependerán simplemente de su propio rendimiento, también estarán sujetos a los vaivenes y caprichos del mercado bursátil. Por ese motivo, la cesión de acciones por rendimiento no se considera la opción preferida, porque no alcanza el objetivo deseado de motivar a empleados clave.

Los paquetes de compensación tienen que establecer un vínculo entre esfuerzo y recompensa y, una vez más, lo que funciona para una empresa privada no se traslada necesariamente bien a un panorama posterior a una OPI.

Teniendo esto en cuenta, el Comité de compensación y el equipo de dirección deben examinar los datos disponibles en las prácticas y el predominio del plan de incentivos para ejecutivos a largo plazo y, basándose en eso, diseñar un plan que se adapte a las prácticas de la empresa pública, motive a los empleados clave y sea compatible con los objetivos de crecimiento de los accionistas.

5. Salario de la Junta

Las empresas de propiedad privada y que cotizan en Bolsa también difieren en lo que respecta a las prácticas salariales de su junta directiva. Los miembros de la junta de una empresa privada pueden recibir o no una remuneración, dependiendo de varias consideraciones.

Algunos miembros de la junta pueden ser empleados de inversores importantes, mientras que otros pueden ser ejecutivos clave con conocimientos y experiencia relativos al puesto. Los que pertenecen a este último grupo siempre estarán remunerados, mientras que los incluidos en la categoría anterior puede que no.

Como se ha mencionado anteriormente, las empresas privadas y públicas suelen tratar los incentivos para ejecutivos en efectivo y en acciones al revés. Muy a menudo, las empresas privadas se apoyan en exceso en las acciones y ofrecen una compensación en efectivo relativamente modesta, mientras que las empresas públicas pagan más compensaciones en efectivo y, por norma general, cuentan con posibilidades más limitadas en lo que respecta a cesiones de acciones anuales.

Siendo este el caso, los acuerdos salariales de la junta tienen que revisarse en el periodo previo a la OPI. Las prácticas tendrán que adaptarse más a cómo suelen operar las empresas públicas, pero también existe la responsabilidad de asegurarse de que el paquete de compensación a los nuevos directores en el futuro sea atractivo.

6. Periodos de lock-up (bloqueo)

Un acuerdo de lock-up evita que los empleados con información privilegiada de una empresa vendan sus acciones durante un periodo de tiempo específico (normalmente de unos 80-180 días) tras la salida a Bolsa.

Los acuerdos de bloqueo no los exige la ley, pero los aseguradores suelen requerir que los ejecutivos, inversores y otros empleados con información privilegiada firmen estos acuerdos. La idea general tras ellos es evitar demasiada venta de acciones en el periodo inmediatamente posterior a la salida a Bolsa y que el precio baje.

¿Qué necesitas saber en lo que concierne a los incentivos para ejecutivos? Básicamente, que existen y deberían formar parte de tu estrategia, desde cómo se lo comunicas a tus ejecutivos hasta cómo afectará a la OPI y al precio por acción en sí mismo.

Pueden afectar negativamente al precio de tu acción cuando expiran (porque de repente tienes más vendedores potenciales), por eso algunas empresas utilizan periodos de bloqueo escalonados, aunque, contra todo razonamiento lógico, los estudios han demostrado que esta estrategia escalonada en realidad parece afectar al precio de la acción más negativamente que si se fija una fecha única en la que el acuerdo expira.

Supervisión de la transición cuando se sale a Bolsa

Las empresas públicas y privadas diferirán en muchos aspectos de los incentivos para ejecutivos y para la junta directiva.

A medida de que las empresas privadas avanzan en el proceso previo a la OPI, deben plantearse realizar una auditoría de todos los aspectos de sus prácticas de remuneración para identificar qué debe modificarse y en qué plazo de tiempo.

Estas modificaciones pueden implementarse durante un periodo prolongado, incluso después de la salida a Bolsa, lo que significa que los Comités de compensación deben tener tiempo de sobra para identificar lo que es necesario hacer y supervisar la transición de las prácticas de empresa privada a pública.

Aunque el camino para salir a Bolsa puede ser largo y arduo, y presentar muchas vicisitudes, en lo que se refiere a los paquetes de compensación para ejecutivos, es esencial seguir los pasos descritos arriba. 

De lo contrario, podrías descubrirte en Marte preguntándote por qué Venus tiene un aspecto tan diferente ahora.

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