Von privat zur Börse – Checkliste für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung beim Börsengang (IPO Tools)

Private Unternehmen sind vom Mars und börsennotierte Unternehmen sind von der Venus.

Okay, das ist ein wenig übertrieben, aber es besteht kein Zweifel, dass privat geführte und börsennotierte Unternehmen viele Aspekte ihres Geschäfts sehr unterschiedlich betreiben, einschließlich der Art und Weise, wie sie mit Programmen für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung umgehen.

Um es auf den Punkt zu bringen: Wichtige Führungskräfte in privaten Unternehmen haben möglicherweise ein relativ bescheidenes Gehalt, das jedoch durch manchmal äußerst großzügige Eigenkapitalzuschüsse ergänzt wird. In der Zwischenzeit kann eine gleichwertige Führungskraft in einer Aktiengesellschaft durchaus ein viel höheres Gehalt haben, würde aber in der Regel viel weniger jährliche Eigenkapitalzuschüsse verdienen.

Dies ist einer der Punkte, die ein privates Unternehmen, das sich auf einen Börsengang zubewegt, erkennen und überarbeiten muss, sowohl während des Übergangs zu einer Aktiengesellschaft als auch in den nachfolgenden Jahren.

Wie bei so vielem, was mit dem Weg an die Börse verbunden ist, ist eine gute Vorbereitung das Wichtigste. Niemand wird erwarten, dass ein neu an der Börse notiertes Unternehmen seine Strategie für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung schon am ersten Tag seines Lebens nach dem Börsengang vollständig überarbeitet hat. Ein Unternehmen, das die notwendige Zeit und Ressourcen für seinen Börsengang aufgewendet hat, wird dies alles bereits erfolgreich in Gang gesetzt haben, wenn die Glocke an jenem ersten Tag läutet.

Jedes Unternehmen sollte in der Zeit vor dem Börsengang über einen Vergütungsausschuss verfügen, dessen Aufgabe es ist, zu prüfen, wie alle relevanten Programme und Praktiken für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung am besten geändert werden können. Dieser Prozess sollte so früh wie möglich beginnen, aber es ist klar, dass diese Art von Übergang nicht schnell erfolgt und sich bis in die Zeit nach dem Börsengang fortsetzen wird.

Checkliste für die Vergütung von Führungskräften und Vorstandsvergütung vor dem Börsengang (IPO Tools)

                                                Der Vergütungsausschuss sollte bei der Strategie der Vergütung von Führungskräften und der Vorstandsvergütung am Steuer sitzen.

Vergütungsausschüsse erstellen vor dem Börsengang eine sinnvolle Checkliste (IPO Tools), mit dem Ziel, eine Roadmap vorzugeben, die es einem Unternehmen ermöglicht, seine Programme für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung im Laufe der Zeit zu überarbeiten.

Zu den üblichsten Punkten auf einer solchen IPO-Tools-Checkliste gehören:

1. Vergütungsphilosophie

Eine Vergütungsphilosophie muss frühzeitig etabliert werden, da sie als Grundlage für die meisten, wenn nicht sogar alle vergütungsbezogenen Entscheidungen dienen wird.
Zu den Punkten, die bei der Aufstellung dieser Philosophie angesprochen werden müssen, gehören:

• Ziele des Vergütungsprogramms
• Gehaltsmix (Grundgehalt, jährliche Anreize, langfristige Anreize und zusätzliche Leistungen – wobei die Mischung von kurz- vs. langfristig und auch Leistung vs. Mitarbeiterbindung bzw. -gewinnung hervorgehoben wird)
• Wo sich das Unternehmen relativ zu seiner Peer-Gruppe positionieren möchte (mehr zur Peer-Gruppe weiter unten)
• Art und Höhe des Eigenkapitalzuschusses
• Herangehensweise an Zusatzleistungen und die Voraussetzungen dafür (welche Vergünstigungen werden angeboten und welche Kästchen müssen abgehakt werden, um die Zusatzleistungen zu erhalten)

Abgesehen von der Tatsache, dass es eine gute Praxis ist, eine Vergütungsphilosophie festzulegen, ist dies auch aus praktischen Gründen notwendig, da Unternehmen verpflichtet sind, ihren Ansatz für die Praxis der Vergütung von Führungskräften und der Vorstandsvergütung im Abschnitt Compensation Discussion & Analysis (CD & A) des Proxy Statements offenzulegen, das börsennotierte Unternehmen vor Aktionärsversammlungen aussenden.

Die Vergütungsphilosophie geht nicht sehr ins Detail, aber sie muss 100 % genau den Ansatz des Vergütungsausschusses für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung darstellen.

2. Peer-Gruppe für Aktiengesellschaften

Die Schaffung einer Peer-Gruppe für Aktiengesellschaften ermöglicht es dem Vergütungsausschuss, seinen eigenen Ansatz für die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung effektiv zu vergleichen, während sich das Unternehmen an sein neues Dasein als börsennotiertes Unternehmen anpasst.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass ein privates Unternehmen Wettbewerbslohnanalysen erstellt, wenn es dies für notwendig hält, während dies bei Aktiengesellschaften tendenziell auf eine formellere Grundlage gestellt wird, wobei die Gehaltsstufen der Führungskräfte in der Regel jährlich überprüft werden. Wenn Sie eine Peer-Gruppe für Aktiengesellschaften erstellen, erhalten Sie die Informationen, die Sie benötigen, um diesen Ansatz für Ihr Unternehmen zu übernehmen, als ob Sie verpflichtet wären, die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung jedes Jahr zu überprüfen; Sie müssen dann auch wissen, wie Peer-Unternehmen ihre Schlüsselmitarbeiter vergüten.

Im Allgemeinen besteht einer der Schlüssel zur Schaffung einer solchen Gruppe darin, Unternehmen ähnlicher Größe zu identifizieren, und dies kann unter Bezugnahme auf Schlüsselindikatoren wie Umsatz, Vermögenswerte, Marktkapitalisierung und industrielle Klassifizierung erfolgen. Es ist auch wichtig, Geschäftsmodelle zu überprüfen, da dies weitere Erkenntnisse darüber liefert, ob ein Unternehmen, das Sie in Erwägung ziehen, ausreichend ähnlich ist, um für diese Zwecke als echter Peer angesehen zu werden.

Unterschätzen Sie nicht den Zeit- und Arbeitsaufwand, der mit dem Aufbau von Peer-Gruppen verbunden ist. Schlecht aufgebaute Peer-Gruppen werden mit Vergütungsniveaus in Verbindung gebracht, die entweder zu niedrig oder zu großzügig sind.

3. Nutzung von Eigenkapitalzuschüssen

Wenn private Unternehmen auf ein IPO-Exit-Ereignis hinarbeiten, stellen sie in der Regel 8 % bis 15 % der Aktien für das Management zur Verfügung. Die meisten dieser Anteile werden in der Regel in einem einzigen Eigenkapitalzuschuss gewährt, während der Rest für zukünftige Vergütungen des bestehenden Vorstands und zukünftige Führungskräfte reserviert wird.

Der Eigenkapitalzuschuss von 8 % bis 15 % wird in der Regel als ausreichend angesehen, um in Zukunft eine attraktive Gesamtvergütung für den Vorstand zu gewährleisten, vorausgesetzt, die Barvergütung wird auf einem wettbewerbsfähigen Niveau festgelegt.

4. Vergütung von Führungskräften – Wettbewerbsfähigkeit und Design

                                                  In der Regel unterscheiden sich börsennotierte und private Unternehmen sehr in dem Punkt, welche Arten des Eigenkapitalzuschusses der Vergütung von Führungskräften dienen

Börsennotierte und private Unternehmen bevorzugen in der Regel verschiedene Arten von Eigenkapitalzuschüssen, wenn sie wichtige Mitarbeiter belohnen möchten. Zum Beispiel bevorzugen private Unternehmen leistungsabhängige Optionen, während börsennotierte Unternehmen dazu neigen, diese Art von Zuteilung zu scheuen und andere Designs von Beteiligungen zu bevorzugen.

Dies ist einer der Punkte unter „börsennotiert vs. privat“, die von einem Vergütungsausschuss ordnungsgemäß entschieden werden müssen. Bei der Gestaltung eines Programms für die Vergütung von Führungskräften müssen die Ausschussmitglieder verstehen, dass das, was für ein privates Unternehmen funktioniert, nicht unbedingt für ein börsennotiertes Unternehmen funktionieren wird.

Bei durch Leistung zu erdienenden Aktienoptionen sind zwei Hürden zu überwinden – damit die Optionen an Wert gewinnen, muss der Aktienkurs steigen und die Performance-Bedingung muss erreicht werden. Für ein börsennotiertes Unternehmen kann dies schwierig sein, da sich die betreffenden Mitarbeiter nicht nur auf ihre eigene Leistung verlassen können, sondern auch den Launen und Schwankungen der Börse ausgesetzt sind. Aus diesem Grund werden leistungsabhängige Optionen nicht als bevorzugte Wahl angesehen, da sie nicht unbedingt das gewünschte Ziel der Motivation von Schlüsselmitarbeitern erreichen.

Vergütungsstrategien müssen eine Verbindung zwischen Aufwand und Belohnung herstellen, und was für ein privates Unternehmen funktioniert, wird sich nicht unbedingt gut in eine Unternehmenslandschaft nach dem Börsengang übertragen lassen.

Vor diesem Hintergrund müssen der Vergütungsausschuss und das Managementteam die verfügbaren Daten über die Prävalenz und die Praxis langfristiger Incentive-Pläne untersuchen und auf dieser Grundlage einen Plan entwerfen, der sich an den Praktiken der Aktiengesellschaft orientiert, um Schlüsselmitarbeiter zu motivieren, und der mit den Wachstumszielen der Aktionäre vereinbar ist.

5. Vorstandsvergütung

Börsennotierte und private Unternehmen unterscheiden sich auch in Bezug auf ihre Praktiken bei der Vorstandsvergütung. Vorstandsmitglieder von Privatunternehmen können nach Maßgabe mehrerer Erwägungen bezahlt werden oder auch nicht. Manche Vorstandsmitglieder können Mitarbeiter von Großinvestoren sein, während andere wichtige Führungskräfte über Fachwissen und Erfahrung verfügen mögen, die für ihre Rollen relevant sind. Personen der letzteren Gruppe werden immer bezahlt, während dies bei denjenigen in der ersten Kategorie nicht immer der Fall ist.

Wie bereits erwähnt, neigen private und börsennotierte Unternehmen dazu, Vergütungen über Barmittel und Eigenkapitalzuschüsse gegensätzlich zu behandeln. Meistens tendieren private Unternehmen stark zu Eigenkapital mit relativ bescheidener Barvergütung, während börsennotierte Unternehmen mehr Barvergütung zahlen und im Allgemeinen begrenztere Möglichkeiten in Bezug auf jährliche Eigenkapitalzuschüsse haben.

Daher müssen die Vereinbarungen für die Vorstandsvergütung in der Zeit vor dem Börsengang überprüft werden. Die Praktiken müssen stärker an die Arbeitsweise börsennotierter Unternehmen angeglichen werden, aber es besteht auch die Notwendigkeit, sicherzustellen, dass das, was neuen Direktoren in Zukunft angeboten wird, attraktiv ist.

6. Sperrfristen

Eine Sperrfrist-Vereinbarung verhindert, dass Insider eines Unternehmens ihre Aktien während eines bestimmten Zeitraums (in der Regel etwa 80 bis 180 Tage) nach dem Börsengang verkaufen.

Sperrfrist-Vereinbarungen sind gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber Emissionsbanken verlangen oft, dass Führungskräfte, Investoren und andere Unternehmensinsider diese Vereinbarungen unterzeichnen. Die allgemeine Idee dahinter ist, zu viele Verkäufe von Aktien in der Zeit direkt nach dem Börsengang zu verhindern, die ihren Preis nach unten treiben würden.

Was müssen Sie wissen in puncto Vergütung von Führungskräften? Im Wesentlichen, dass diese Vergütungen existieren und dass sie zu Ihrer Strategie gehören sollten, von der Art und Weise, wie Sie sie Ihren Führungskräften mitteilen, bis hin zu der Art und Weise, wie sich diese Vergütungen auf den Börsengang und den Aktienkurs selbst auswirken.

Diese Vergütungen haben das Potenzial, Ihren Aktienkurs negativ zu beeinflussen, sobald die Optionen ablaufen (weil Sie dann plötzlich mehr potenzielle Verkäufer haben). Daher wenden manche Unternehmen gestaffelte Sperrfristen an, obwohl kontraintuitiv Studien gezeigt haben, dass diese gestaffelte Strategie den Aktienkurs tatsächlich negativer zu beeinflussen scheint als ein einzelnes Datum, an dem die Vereinbarung ausläuft.

Überwachung des Übergangs beim Börsengang

Private und börsennotierte Unternehmen werden sich in vielen Aspekten der Vergütung von Führungskräften und der Vorstandsvergütung unterscheiden. Wenn private Unternehmen den Vorbereitungsprozess vor dem Börsengang durchlaufen, sollten sie eine Prüfung aller Aspekte ihrer Zahlungspraktiken in Betracht ziehen, um festzustellen, was sich ändern muss und in welchem Zeitrahmen. Diese Änderungen können über einen längeren Zeitraum umgesetzt werden, auch über Börsengänge hinaus, was bedeutet, dass die Vergütungsausschüsse ausreichend Zeit haben sollten, um zu ermitteln, was zu tun ist, und den Übergang von privaten zu börsennotierten Unternehmenspraktiken zu überwachen.

Wenngleich der Weg an die Börse lang und beschwerlich sein mag, mit vielen Drehungen und Wendungen, ist es wichtig, die oben beschriebenen Schritte zu befolgen, soweit es um die Vergütung von Führungskräften und die Vorstandsvergütung geht – denn wenn dies nicht geschieht, werden Sie sich auf der Oberfläche des Mars möglicherweise wundern, warum die Venus heutzutage so anders aussieht.